平安深发展重组调查：中小股东问题未决

|夏倩|2011-05-17

问深发展行长理查德·杰克逊正在忙什么，他说，正在忙着“把两块布缝合起来”，并且结果要“像一块布一样”。

理查德没有改行作裁缝，他只是希望深发展与平安两家正在整合中的银行能丝丝入扣。因为“每一个针脚都十分重要”，负责整合的18个项目小组列出了1.8万个工作项目，接下来就是解决“谁来做、怎么做”。

留给深发展和平安银行整合的时间不多了。为解决同业竞争之嫌，银监会要求两行在股权收购交易交割后的一年内完成合并。

目前，中国平安将所持的平安银行90.75%股份以及26.92亿元现金认购深发展非公开发行的约16.39亿股的股权收购交易，已得到中国平安、深发展股东大会的通过，但尚未得到监管部门的最后批准。

根据深发展最新公告，证监会的并购重组审核委员会将于近日审核这次交易，深发展股票已于5月9日停牌，直至审核结束。

按照理查德在接受《财经国家周刊》记者专访时所言，今年年底是“两家变一家”的最后期限。

“合并后只有一家银行牌照，另外一家银行将被注销。”理查德说。

1.8万个项目

“你从这个窗户望出去，就会看到平安银行的大楼了，两家银行的总行都在一条街上。”坐在深发展总部大楼32层会议室的理查德对记者说。

加入中国平安6年的理查德被称作并购专家，此前已主持了6次银行整合。这位拥有20年花旗银行职业生涯的英国人，近年来领导了平安银行的收购整合，见证了平安集团银行业务的扩张。

在去年5月，理查德从平安银行赴任深发展董事长特别顾问。过了两周，理查德走马上任深发展行长。

理查德认为，两家银行不仅位于深圳的总行挨得近，组织架构也相似。因此，整合重叠的部分是一项主要工作。

“我们把需要做的工作，都列成一个详细的清单，目前已列出1.8万个工作项目。”理查德说，今年2月成立的18个项目小组，就是在为两行整合做规划。

包括运营、科技、零售、对公、稽核在内的18个工作组成员，融合了深发展和平安两家银行的员工，他们深入摸清两家银行相应部门的政策、流程、产品、订价等细节，找出其中的重叠和差异之处，并制订以后整合的实施计划。

“根据我以往做合并案的经验，这个规划工作做得越细，将来的整合就越顺利。”理查德说。

在这1.8万个整合项目中，理查德最关注IT和人事方面的项目，因为两者与银行业务的其他方面都有千丝万缕的联系。根据监管方的要求，今年之内将两家银行合二为一，因此人事方面的整合首当其冲，而IT整合延到明年。

人事整合

两家银行现有上海、广州、深圳、杭州4家重叠的分行，两个信用卡中心，而总行层面有更多的职位重叠。“大家可能会关心，我未来的职能会怎样？我的职位会是什么？我会具体做什么？”理查德表示，可以分类来看。

他认为，对于高管成员，不会受整合的影响。对于那些基于业务量来决定人数多少的业务部门，如呼叫中心的电话接听员工、信贷审批中心及信用卡中心员工，也没有大影响。真正会受影响的，是部门总经理和部门副总级别的人，在合并之时要做出妥善安排。

目前，两家总行40多个部门将涉及到合并，合并后各部门只能有一个正职，副职的量也要减少。

深发展强调整合当中的“三不原则”，即不裁员、不降薪、不降职。理查德表示，行里将做一些新事情来吸收多出来的人员，比如新的四大区域的岗位设置、即将上线的主理小额贷款业务的“小微金融”以及将上线的一些新产品等。

这些“新事情”当中，最受关注的是新增的东西南北四大区域行。对于设置四大区的用意，理查德说，一来是整合后有26家分行，他一个人管不过来；二来如果依照四大国有商业银行那样在每个省设立分行来管理市级分行，深发展的网点数量又不够多。因此折中后按照四个区域来管理分行的架构，最符合现有的需求。

这四个区域行已形成框架性的机构，由骨干人员来做准备工作，包括审批权限的调整、相关数据的整理等。四大“区长”均已到位，其级别相当于总行副行长或行长助理：原深发展上海分行行长仇卫平升任华北区“区长”；分管零售银行的深发展副行长冯杰，兼任深发展华东区“区长”；原主管对公业务的深发展副行长胡跃飞，出任华南区和西南区的“区长”。

业务模式前景

按理查德的初衷，整合时期两行的气氛多少应该比较轻松融洽。而深发展和平安银行的高层、中层、基层员工，对于整合都所谈甚少或不愿谈及。

熟悉深发展和平安银行的人士认为，整合期间紧张和迷茫的气氛，主要原因之一是员工担忧平安植入后深发展的改变。

当分管零售银行的深发展副行长刘宝瑞率先辞职后，前平安银行常务副行长冯杰接替了刘的位置。业内人士认为，刘冯二人的更替表明，深发展的零售业务将由房贷、理财、信用卡及汽车金融这四驾马车，转而重点发展信用卡业务为旗舰的交叉销售。

目前，深发展的信用卡中心在上海，平安银行的在深圳，各有2000余人，整合之后只留有一个名义上的卡中心。理查德曾表示，信用卡是深发展发掘平安资源的重要路径，是平安集团客户资源与深发展零售业务的桥梁。因此，深发展信用卡中心主管的人事变动，显得引人注目。

今年2月，上任才两个多月的深发展信用卡中心总裁梁瑶兰出于个人原因辞职。梁瑶兰原是平安银行信用卡部副总，去年11月，接替辞职的原深发展信用卡中心总裁彭小军。梁一走，信用卡中心暂时由深发展副行长兼首席财务官陈伟兼管。陈伟是随理查德一起空降深发展的平安银行高管之一，曾任平安银行常务副行长。

信用卡中心主管的人事还处于未完成时，“区长”的设立又让员工担心将改变深发展原有的业务管理模式。平安入主之前，深发展是按业务条线来管理。例如，深发展最擅长汽车金融的上海分行，有权招揽国内汽车业上下游的企业客户，不受地域限制。而平安银行实行的是区域化管理模式，全国十家分行被划分为东区和南区。

对此，理查德认为这种担心不必要。在他眼里，分行和支行都至关重要，用四个大区来管理分行的目的，也是要给分支机构更多的权限。

文化差异

两家银行企业文化的融合也是一道难题。

虽然理查德多次表示，两行的企业文化有很多相似之处，但这毕竟是两家背景差异巨大的银行。

当平安收购深发展伊始，就有人将其比喻为“蛇吞象”：平安银行总资产2200多亿元，而深发展有7200多亿元，深发展的员工数量、分行数量、营业网点数量等皆超平安银行。

从历史来看，深发展是上世纪80年代的明星企业、上市公司，而平安银行2006年成立，通过收购深圳商业银行发展壮大。

于是，深发展员工普遍认为自己的企业文化优于平安银行，其银行业务的专业性也要比平安银行强。

另外，平安银行和深发展则在业绩、规模、利润方面的侧重有所不同，两套考核体系下的人员有不同的行事作风。整合后，深发展员工能不能适应平安导入的考核体系，是银行员工担忧的问题之一。

对于深发展员工意见颇大的绩效考核制度，理查德表示，深发展在新桥投资入主时期，已经引入了绩效导向的文化，给每个人的工作都设定了“关键工作指标”(KPI)，就是把薪水、职务提升都和业绩表现联系起来。所以在中短期，绩效考核制度上不会有大的变动。

“我们要做的，是要简化一下考核制度，然后把业绩优秀和业绩差的差距再拉大一点。”理查德说。

中小股东问题未决

除了业务模式变化及企业文化差异给两行整合带来影响外，摆在整合道路上最大的障碍，就是持有平安银行9.25%股份的小股东，尚未同意深发展给出的收购价。

中国平安和深发展去年9月公告的股权收购交易完成后，中国平安将持有深发展约52%股份，深发展持有平安银行90.75%股份。

之后，深发展还将进一步收购平安银行余下9.25%的股份。深发展开出的收购价为，每股平安银行折合3.37元现金，或每5股平安银行股票换1股深发展股票。

4月初，中国平安与平安银行中小股东进行首次会谈，中小股东提出包括召开股东大会以及按照每股12元来补偿中小股东的方案。该方案被中国平安的代表当场拒绝。

除了绝对控股大股东中国平安以外，平安银行还有105个中小法人股东以及1452个自然人股东。

中小股东的持股比例合计为9.25%，按照平安银行的有关章程，只有10%以上的股权持有者提出申请，才能召开股东大会。

由于双方对收购价的预期相差较大，多次谈判进展不大。此间中国平安只做过一次妥协：去年9月，中国平安承诺，平安银行今后三年获利达到87.55亿元，如果盈利目标未达到，将给予平安银行小股东现金补偿。

平安银行中小股东表示，将继续通过谈判来维护自身利益。

对此，中国平安一位高层表示：“现在银行股整体估值都下来了，原来的价格条件更划算了，没有人再来闹了，交易很快就要获批了。”

这位高层所指的银行股整体估值，是指按照2011年4月8日之前13家银行正式公告的2010年年度业绩，对应该日收盘价，银行板块的整体市净率为1.75倍。而深发展收购平安银行给出的市净率为1.8倍。

两相比较，中国平安认为当初给的价格是公允的。

为了安抚市场对两行整合审批久拖未决的担忧，深发展董事长肖遂宁4月27日在深发展一季度业绩说明会上表示，待审批的交易仅限于深发展与中国平安的股权交易，无关小股东的减持安排，小股东问题不会对当前的交易审查构成障碍。

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