紫光重组争端升级:潜在股东入驻高管团队

||2009-10-15

历时近半年的紫光集团重组进程波澜不断，甚至波及紫光股份以及紫光古汉两家上市公司。清华大学品牌、国有资产以及上市公司股东利益三者纠葛，使紫光集团重组备受外界关注，而数月内8名紫光高管陆续辞职，让紫光与健坤集团的重组进程再度扑朔迷离。

　　日前紫光集团小股东旺达集团董事长钟栗铎向媒体爆料称，紫光集团计划吸收的潜在战略投资者健坤集团在未注资的情况下，其集团董事长就已担任了紫光集团总裁一职，随后将紫光集团以及核心子公司的高层替换为健坤集团管理层，他表示这属于违规操作，可能会导致国有资产流失，这导致了紫光集团的重组争端进一步升级。对此，《每日经济新闻》记者分别对与此次重组相关的紫光集团高层、健坤集团董事长和清华控股有限公司董事长进行了采访。

　　小股东爆料：潜在股东入驻高管团队

　　紫光集团小股东旺达集团董事长钟栗铎在接受 《每日经济新闻》记者采访时爆料，紫光集团计划吸收的潜在战略投资者健坤集团在未注资的情况下，其集团董事长就已担任了紫光集团总裁一职，随后将紫光集团以及核心子公司的高层替换为健坤集团管理层。他表示，这属于违规操作，可能会导致国有资产流失。

　　今年6月19日，紫光集团宣布潜在战略投资方健坤集团的董事长赵伟国出任紫光集团总裁。据悉，作为潜在战略投资方，健坤集团的重组思路是，结合收购少数股东股权和增资扩股两种手段，稀释清华控股的持股比例，以获得对紫光集团的实际主导地位。

　　但据了解，若通过这种方式实现重组，必须经过相当严格而复杂的程序，国家通过法律法规的形式设置这样的程序，旨在最大限度保护国有资产安全。

　　令人感到蹊跷的是，清华大学经营性资产管理委员会并没有启动这类程序，就正式宣布意向重组方健坤集团赵伟国就任紫光集团总裁。

　　然而事件并未就此结束，10月10日，紫光集团召开的第二届董事会第八次会议上，集团副总经理刘昀辞职。至此，紫光集团董事长郭元林、董事兼总裁刘箭、副总裁李秋平、独立董事邹大伟、独立董事郑贵兰、财务总监李筱竑，以及监事许庆元、副总经理刘昀8人在4个月内陆续辞职。

　　不过，大成律师事务所张玉成律师认为，虽然清华紫光股权层面的变更还没有完成，但这并不影响公司现有董事会及其他管理层的变更。

　　紫光集团高层：要求新管理层重新划分权益

　　昨日，一位不愿透露姓名的紫光集团高层在接受记者采访时表示，对于健坤集团参股一事，紫光集团的股东会一直存在不同意见。

　　“我们希望紫光集团重组可以合法、合理、合情。另外，对于健坤集团注资，我们希望首先调整紫光集团的人员结构。”上述高层坦言，不调整人员结构也可以，但必须要求新管理层重新划分权益。

　　据记者了解，紫光集团并非不赞成潜在股东注资，但紫光集团方面认为，健坤集团在企业流程上违规。“还没有对公司股价对价就直接进驻管理层，有可能会导致国有资产流失。”

　　另外，健坤集团将紫光集团旗下优质资产——紫光古汉的管理层控制住“是一个很危险的信号”，上述人士称。

　　“实际上，紫光集团的事都是由清华控股决定，因为它是大股东，它发表什么东西我们都可以随着它”，钟栗铎透露，由于清华控股做法草率，首旅集团已公开退股意愿。“什么决定都是清华控股自己作，通常情况下不会通知其他股东，这样一来谁还有兴趣参与公司治理？”

　　公开资料显示，目前，紫光集团股权分配是清华控股有限公司占80.9%，首旅集团18.2%，旺达集团占0.9%。

　　健坤集团董事长：重组的事应该去问清华控股

　　昨日，正处于舆论漩涡中的健坤集团董事长赵伟国独家接受《每日经济新闻》专访，他告诉记者，由他出任紫光集团总裁一职是由紫光集团董事会6票赞成1票反对的结果最终决定的。“反对的1票就是钟栗铎(投的)，赞成票中4票来自清华，2票来自首旅。只要赞成票超过50%结果有效。”

　　对此，大成律师事务所张玉成律师认为，关于紫光总裁以及其他管理层更换的合法性问题，如果上述变更经过了公司法及清华紫光公司章程规定的程序，形成了合法有效的股东会及董事会决议，那就是合法的。

　　“除非有证据证明董事会及股东会召开并形成决议时，相应程序违反了公司法或公司章程规定的程序，并且这种程序瑕疵导致决议无效，否则清华紫光总裁以及其他管理层的更换就具有合法性。”张玉成认为。

　　对此，健坤集团则认为，部分小股东有意制造舆论，目的是期望股本被健坤集团高价收购。

　　而对于健坤集团控制紫光集团下属优质资产一说，赵伟国认为，“重组的事情应该去问清华控股方面，因为重组都是清华方面在主导，我本人过来只管理经营，并未参与资产评估。”

　　清华控股：等事情做成后会给外界一个交代

　　昨日，清华控股有限公司董事长宋军在接受《每日经济新闻》专访时坦言，目前还没有必要向外界澄清相关问题，如果个别股东认为清华控股做法不合理，可以直接通过法律、工商等途径反映问题。

　　“公司之间、股东之间存在不同意见是非常常见的现象，当无法统一意见时，就要按照公司章程办”，宋军告诉记者，“虽然事前清华与小股东之间有沟通，但不是说事前沟通过了，仍没有统一意见，我就要听你的。清华肯定有清华的考虑。”

　　在谈到未来紫光集团的发展方向时，宋军表示，“我们都是做事的人，愿意踏实做事，不愿瞎扯。”对于健坤集团将何时向紫光集团注资，宋军表示正按照原有日程安排进行，只是涉及内容属于敏感商业信息，不便对外披露。

　　宋军认为，清华方面当初的想法和现在的做法，都是正确的，也将继续沿着做下去，等事情做成之后会给外界一个交代。

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