第一大外包并购案缘何失败？

客户世界 | 2015年7月12日 | 行业要闻 | 评论已关闭 | 1419

||2009-03-11

导读：2月16日，东软发布公告拟并购大连华信公司，消息传出，大多数的业内专家和媒体都为之振奋，他们认为这次合作将使中国拥有了第一家规模超过两万人的软件外包企业，中国外包产业缩小与印度外包产业差距的梦想指日可待。但刚刚过去两个星期，此次合作计划就宣布流产了。本文为您报道此次事件的台前幕后。

3月3日海通证券发布报告，调整东软集团评级至“增持”。

报告指出，目前A股主要软件公司2009年平均PE仍略高于20倍。公司今年将受益于电信重组、电网大投资和医改，业绩增长相对明确且有业绩承诺保障，分析师以高于行业平均的25～30倍2009 PE预测公司股票合理价值区间为17.5～21.0元，6个月目标价为19.25元。

尽管分析师仍认为公司是最有潜力成为全球领先IT服务商的A股软件与服务公司，考虑到目前的估值水平和合并未能成功带来的股价压力，分析师调低短期评级至“增持”。

而在2月17日发布的投资报告中，海通证券针对东软集团公布重大事项暨停牌公告，维持该股“买入”评级。尽管此次合并不成功，短期看来对东软的股价有影响，但从东软的长期发展战略来看，分析师东软的外包业务未来保持较高的赠速。

2月28日，当东软人力资源部的小王还像往常一样审核简历的时候，突然接到了集团的紧急邮件，邮件里写道：“为了有足够的工作岗位安排集团与大连华信合并后从大连华信转移过来的新员工，集团将停止对外招聘。”

而一天之后，东软集团就正式对外发布公告，东软集团与大连华信通过合并方式进行资产重组事项，因大连华信的原因而宣告终止，保证在三个月内不再与大连华信就通过合并方式进行重大资产重组事项进行商议、讨论。

截至此时，国内第一大软件外包并购案正式宣布失败。而由于事发突然，东软内部仍有很多员工并不知道两家公司合并失败的消息。由于重组大连华信搁浅，东软集团3月2日复牌即封住跌停。

当东软即将与华信合并的消息传出之时，大多数的业内专家和媒体都为之振奋，他们认为这次合作将使中国拥有了第一家规模超过两万人的软件外包企业，中国的外包企业从印度外包巨头那里虎口夺食的机会大大增加，中国外包产业缩小与印度外包产业差距的梦想指日可待。但刚刚过去两个星期，此次合作计划就宣布流产了。

买生不如买熟

在2008年年初，本报记者采访大连华信计算机技术股份有限公司董事长刘军的时候，他表示：“上市和把企业做大做强是大连华信的目标。”

大连华信从2006年就开始计划在日本上市，但自然人持股过多导致其在日本上市的计划失败。据中金国际的分析师评论，大连华信的实际控制人为刘军等6 名高管，他们共持有公司35.41%的股权，而张起臣等103名自然人持有25.25%的股权； 2008年，大连华信又转投国内A股上市，但由于大连华信外资持股比例较高，约为37.11%，导致大连华信国内上市的计划依然无法通过审核。

两次上市未能通过，再加上金融危机来袭，大连华信的日子的确很不好过。大连华信主要的客户群在日本，而日本多数企业2009年的经营预算都不约而同地受到了本次全球金融危机的冲击。

北京外包协会理事长曲玲年介绍：“以往，在头一年的12月份，日本企业都会与关联企业或上下游企业签署来年的供需合同。所以12月正是中国外包企业赴日营业的最佳时机。但2008年，由于日本企业在修整或重新编制2009年的经营预算，大部分对日服务企业的高管在2008年年底并未如期去日本谈合作。”

另一家外包企业海辉国际的副总裁白昱表示：“之所以对日外包要比对欧美外包受到的影响大，主要是日本的文化习惯造成的：欧美企业习惯在经济环境不好的时候将大量业务外包，从而减少自己的经营

大连华信，一家只有圈里人才熟悉的软件外包企业，近日却由于拒绝被收购而成为业界关注的焦点。上市不利，裁员传言，它何来这样的勇气？

成本，而日本企业的习惯却是首先保住自己的岗位，缩减外包的份额。”而少了一个项目，对于中国外包企业而言，则意味着几百人可能因此丢掉了饭碗。对此，一位外包企业的负责人笑谈，自己每天起床后的第一件事就是求神拜佛，希望客户不要在金融危机中倒掉。

由于大连华信所服务的主要是日本汽车业、电子业企业，而这两个行业在此轮国际金融危机中受到重创，日本七大消费电子企业在2008年第三季度巨亏223亿美元（详见本报2009年第5期的报道），所以大连华信的业务难免也会受到影响。

据业内人士介绍，曾有传言称，大连华信计划大规模裁员。大连华信作为大连市软件行业的龙头企业，大连市政府当然不希望看到这个结果。为了帮助大连华信渡过难关，大连政府积极推动了东软与大连华信的合作。

对于东软而言，在2008年集团整体上市后，扩大规模也是其发展之重。东软集团股份有限公司董事长兼首席执行官刘积仁就曾表示，未来十年，东软要在大连形成两三万人的规模。大连华信和东软属于同省企业，对对方的业务、技术实力和经营情况都比较了解，这也有了良好的合作基础，对于东软而言，买生不如买熟。

而对于大连而言，2007年，东软的软件出口额占整体软件出口额的7%，其中5%是在大连创造的。如果此次合并成功，大连将进一步巩固自己的“中国外包之都”的地位——东软和大连华信的外包基地都设在大连。今年2月初，国务院确定包括大连在内的20个城市为中国服务外包示范城市，发展外包行业已提升到国家战略高度。如果此次东软和大连华信合并成功，大连显然能持续扩大它在这方面的优势。

“两家企业自己的意愿，再加上政府的推动，走到一起就不足为奇了。”有业内人士认为。

合作计划失败的三种可能

在东软对外发布的新闻稿中写道，大连华信与其股东在就本次合并事项进行沟通后，认为在当前严峻的经济环境下，大连华信的业务有很大的不确定性，难以保证对未来业务发展的期待，因而提出终止本次合并事项。而在记者联系大连华信的公关事务负责人田女士时，她也表示，对于此次合并的失败，一切以东软的公告为准，并没有向记者透露更多的内容。

很难想象，在东软正式发布公告后，大连华信竟然会突然提出中止合作。在公告发布之初，几乎所有的人都认为既然公告都发出来了，东软和大连华信的合并就是板上钉钉的事情。而为什么大连华信会在公告发布之后突然决定停止合作呢？这背后又有着怎样的隐情？

第一种可能，价格谈不拢。业内人士在谈到此次合作失败的时候，认为失败的首要原因是双方期望的价格可能有差距。不管东软是否采用向大连华信增发股票的方式来实现此次收购，最终都涉及到一个价格的问题。而据中金国际的分析师估计，大连华信估值在14 亿元～29 亿元区间内。东软集团整体上市时曾经对公司业绩作出过承诺，保证2008年、2009年的净利润在2007年约3.7亿元的基础上逐年增加30%。目前东软2008年的财报还没有公布，但如果按照其最初保证的净利润增长幅度，目前以一个什么样的价格来合并大连华信显然是其需要重点考虑的问题。

东软作为一家从学校走出的企业，一直保持着稳扎稳打的作风，很少在资本运作上有大的动作。在参加2008年中国信息产业经济年会时，与别的企业老总谈起东软资本运作的时候，东软的高级副总裁卢朝霞也说道：“东软作为一家校办企业，一直以来在资本运作方面都比较谨慎，为了避免风险，只进行了一些小规模的收并购。”

东软对资本运作的谨慎，再加上目前整个外包行业正处于金融危机带来的低迷期，他们很难给大连华信开出一个高价。而对于大连华信而言，其两次IPO上市都未能成功，这导致最初引入的风险投资不能成功退出，而此次合作虽然给风投退出提供了一个好机会，但是退出的回报也是风投相当关注的。所以价格对于双方的合作来说是一个相当重要的因素。

第二种可能，就是对于合作后公司的发展存在分歧。据业内人士透露，最早东软和大连华信计划合并后引入一家风险投资商，然后由两家共同持股。

目前对于当初双方商议的持股数量无法得知，但内部人士通过对其合并失败的结果分析指出，大连华信股东商讨后决定放弃合作，是由于大连华信和东软的主要业务都是对日外包，大连华信的股东可能对两家公司合并后大连华信的业务、人员以及组织架构的连续性存在一定疑虑，同时对控股权也存在一定的疑问，导致此次合并无法取得进展。

第三种可能，大连华信希望能够卖个高价。有业内人士认为，尽管此次合作没有成功，但大连华信因为这件事情，目前的知名度在业内有了很大的提高。在它与东软合作之前，有一家外包企业的负责人曾表示，他们之前也有与大连华信合作的意愿。大连华信与东软没有合作成功，并不排除还会与其他外包企业进行合作，而这次合作的失败也向其他企业发出了信号，为其未来卖个好价钱打下了基础。

并购仍将是一个趋势

外包一直以来都是IT领域中的劳动密集型行业。相对于其他企业，外包企业规模大不仅意味着整体的运营成本可以降低，还代表着企业营运大项目能力的提高，而合并则是企业规模扩大的一个必然手段。印度外包公司之所以发展得如此之快，并购是极其重要的手段。例如，印度塔塔咨询公司在2004年收购了澳大利亚FNS公司以完善其银行和金融服务外包的产品线；2006年收购了位于瑞士和法国的TKS Teknosoft公司以进一步增强金融服务能力，同时加快进军欧洲市场；2008年10月，又宣布以5.05亿美元收购了美国花旗集团在印度的外包业务。

此前三年，借助资本的力量，中国的软件外包行业迅速发展壮大，呈现出一片兴旺之景：2005年有300多家；到了2008年，全国软件外包企业的数量一下膨胀到2500多家。这也导致了目前中国的外包企业普遍规模偏小，再加上目前客户选择外包企业时没有一个明晰的标准，这些都容易导致市场竞争的无序化。

同时，企业规模小，在国际市场上的竞争能力也相对较弱。比如花旗银行，一个外包项目可能就需要5万人来完成，但中国没有这么大规模的企业，所以这种项目一般都是印度外包巨头的囊中之物。

在中国，合并重组并不是很多企业家愿意接受的方式。白昱谈到，由于中国人的传统观念，他们都认为只有活下来并很好发展的企业才是真正成功的企业，典型的宁为鸡头、不为凤尾的思想。其实一个公司卖出了好的价钱、被整合成了一个更强大的公司也是成功的。对于外包这种讲求规模效应的行业更是如此。尽管此次整合没有成功，但并不能改变中国外包企业在金融危机下将出现并购趋势。东软在这次合并失败后，也表示，仍将坚持通过并购战略扩大公司规模，增强公司的综合竞争力。